無錫華光鍋爐股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
無錫華光鍋爐股份有限公司第六屆董事會第三次會議通知于2016年8月5日以書面及傳真形式發出，會議于2016年8月11日下午1時在公司會議室以現場會議結合通訊方式召開。公司副董事長沈解忠先生主持會議。會議應出席董事7人，實際出席董事7人，其中蔣志堅先生、傅濤先生通過通訊方式出席并表決。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《無錫華光鍋爐股份有限公司章程》的有關規定，會議合法、有效。出席本次會議的董事討論并一致通過如下決議：
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于公司吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項符合相關法律法規的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及規范性文件的相關規定，公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發行股份吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產并募集配套資金的各項要求及條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：7名贊成，占全體董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
（二）審議通過了《關于公司吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的方案概要》
本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定，公司擬向無錫市國聯發展（集團）有限公司（以下簡稱“國聯集團”）發行股份方式吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司（以下簡稱“國聯環保”）（以下簡稱“本次吸收合并”），向錫洲國際有限公司（以下簡稱“錫洲國際”）、錫聯國際投資有限公司（以下簡稱“錫聯國際”）支付現金購買資產并向無錫國聯金融投資集團有限公司（以下簡稱“國聯金融”）、無錫華光鍋爐股份有限公司2016年員工持股計劃（以下簡稱“華光股份2016年員工持股計劃”）兩名特定投資者募集配套資金（以下合稱“本次交易”），主要內容如下：
1、吸收合并
公司擬以向國聯集團發行股份的方式吸收合并國聯環保（以下簡稱“標的資產一”）。本次吸收合并完成后，公司為存續方，將承繼及承接國聯環保的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，國聯環保將注銷法人資格，國聯環保持有的公司股份也相應注銷。
2、支付現金購買資產
公司擬向錫洲國際支付現金購買其持有的無錫友聯熱電股份有限公司（以下簡稱“友聯熱電”）25%股份、向錫聯國際支付現金購買其持有的無錫惠聯熱電有限公司（以下簡稱“惠聯熱電”）25%股權（以下合稱“標的資產二”）。
3、募集配套資金
公司擬向國聯金融、華光股份2016年員工持股計劃兩名特定投資者非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱“本次募集配套資金”），配套資金總額不超過22，358.50萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%，用于支付本次交易的現金對價和中介機構費用。
本次吸收合并的生效與實施不以支付現金購買資產及募集配套資金的生效與實施為前提，本次支付現金購買資產及本次募集配套資金的生效和實施以本次吸收合并的生效和實施為前提。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊、沈解忠回避表決，其余董事3名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
（三）審議通過了《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
公司董事會對于公司本次交易是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定作出審慎判斷，認為：
1、公司本次吸收合并國聯環保，并支付現金購買錫洲國際持有友聯熱電25%股份及錫聯國際持有惠聯熱電25%股權，均不涉及立項、環保、行業準入、用地等有關報批事項；本次交易涉及有關公司股東大會、中國證監會等有關審批事項，已在《無錫華光鍋爐股份有限公司吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》中披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
2、本次吸收合并后，公司承繼及承接國聯環保的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利，本次現金收購的標的資產為錫洲國際持有友聯熱電25%股份及錫聯國際持有惠聯熱電25%股權，國聯環保、友聯熱電及惠聯熱電不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，本次吸收合并項下發行對象及本次現金購買資產項下交易對象已經分別合法擁有標的資產一、標的資產二的完整權利，不存在限制、禁止轉讓或者吸收合并的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司資產的完整性，也有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于公司突出主業、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、規范并減少關聯交易、避免同業競爭。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊、沈解忠回避表決，其余董事3名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
（四）審議通過了《關于公司吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司及支付現金購買資產并募集配套資金構成關聯交易的議案》
本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
本次吸收合并的交易對象為國聯集團，國聯集團持有國聯環保100%股權，國聯環保持有公司115，504，522股股份，占公司的股份總數的45.12%，系公司的控股股東；本次現金購買資產的交易對象為錫洲國際、錫聯國際，系國聯集團全資子公司；本次募集配套資金的認購對象國聯金融系國聯集團全資子公司，認購對象華光股份2016年員工持股計劃的參與人員主要包括：公司吸收合并國聯環保后，公司及控股子公司的員工。根據法律、法規和規范性文件及《上海證券交易所股票上市規則》的規定，董事會認為本次交易構成關聯交易。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊、沈解忠回避表決，其余董事3名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
（五）逐項審議通過了《關于公司吸收合并無錫國聯環保能源集團有限公司方案的議案》
本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
公司擬向國聯集團發行股份，并以此為對價吸收合并國聯環保。方案具體內容如下：
1、發行股份的種類、每股面值
本次發行股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
2、發行方式及發行對象
本次吸收合并的發行方式為非公開發行，發行對象為國聯集團。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
3、發行股份的價格
本次交易涉及的吸收合并定價基準日為公司本次董事會決議公告日。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次吸收合并的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
在兼顧各方利益的基礎上，公司本次吸收合并的股票發行價格為13.84元/股。
本次交易中發行股份的定價基準日為公司本次董事會決議公告日，定價基準日前20個交易日公司股票除權除息前的交易均價為15.507元/股，鑒于自停牌起始日至定價基準日期間公司實施了每股派發現金股利0.14元（含稅）的利潤分配方案，因此本次發行股份的價格確定為13.84元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票除權除息后的交易均價（15.367元/股）的90%。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如另有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，各方將按照中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）的相關規則對上述發行價格作相應調整。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
4、價格調整機制
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，為應對因整體資本市場波動以及公司所處行業資本市場表現變化等市場及行業因素造成的公司股價下跌對本次交易可能產生的不利影響，同時鑒于國聯環保持有公司115，504，522股股份，本次交易擬引入發行價格和被吸收合并方國聯環保定價的調整方案如下：
（1）價格調整方案對象
①本次交易吸收合并的發行價格；
②本次交易被吸收合并方國聯環保的定價（針對國聯環保持有公司的115，504，522股股份）。
（2）價格調整方案生效條件
①國有資產監督管理部門批準本次價格調整方案；
②公司股東大會審議通過本次價格調整方案。
（3）可調價期間
公司本次董事會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核準前。
（4）觸發條件
①可調價期間內，上證指數（000001.SH）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盤點數跌幅超過10%；或
②可調價期間內，中信電站設備指數（CI005130.WI）在任一交易日前的連續30個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盤點數跌幅超過10%。
（5）調價基準日
可調價期間內的任一交易日，若調價觸發條件滿足（即“（4）觸發條件”中①或②項條件滿足任意一項），公司均有權在該日后的20個交易日內召開董事會對發行價格進行調整，并以該次董事會會議決議公告日作為調價基準日。
（6）價格調整機制
①發行價格調整
在可調價期間內，公司僅可對發行價格進行一次調整。若公司對發行價格進行調整的，則本次交易中吸收合并的發行價格調整為：在不低于調價基準日前20個交易日的公司股票交易均價的90%的基礎上（調價基準日前20個交易日的公司股票交易均價＝調價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷調價基準日前20個交易日公司股票交易總量），由董事會確定調整后的發行價格。
②被吸收合并方國聯環保定價調整
在發行價格調整的同時，本次交易被吸收合并方國聯環保的定價也作相應調整，其持有公司115，504，522股股票的價格與調整后的發行價格相同。
（7）發行股份數量調整
若發行價格與標的資產一定價進行調整，則發行股份數量根據調整后的發行價格與被吸收合并方國聯環保定價進行相應調整。
本次價格調整方案尚需中國證監會正式核準。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
5、發行股份的數量
本次交易中被吸收合并方國聯環保100%股權的預估值為591，304.45萬元，按照發行價格13.84元/股計算，發行股份數量為427，243，100股。
本次吸收合并涉及的最終股份發行數量將以最終交易價格為依據，由公司董事會提請公司股東大會批準，并經中國證監會核準的數額為準。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，將按照中國證監會及上交所的相關規則對上述發行數量作相應調整。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
6、上市地點
本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
7、鎖定期
國聯集團基于本次交易取得的公司股份自新增股份登記之日起36個月內不得上市交易或轉讓。基于本次交易取得的公司定向發行的股份因公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
本次交易完成后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的，國聯集團通過本次交易取得的股份的鎖定期在原有鎖定期的基礎上將自動延長6個月。
國聯集團因本次交易取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規、規章、規范性文件、《上海證券交易所股票上市規則》等上交所相關規則以及《公司章程》的相關規定。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
8、吸收合并的業績承諾及利潤補償
為保障公司及其股東尤其是中小股東的合法權益，在本次重組交易審計、評估工作完成后，公司將根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定，與國聯集團簽署利潤補償協議。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
9、過渡期損益歸屬
自評估基準日與標的資產一交割日期間，標的資產一的期間收益或因其他原因而增加的凈資產部分由公司享有；標的資產一的期間虧損或其他原因而減少的凈資產部分，由國聯集團按照股權比例在交割完成之日前以現金方式向公司補足。該等須補足的金額以資產交割審計報告為準。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
10、滾存利潤的分配
國聯環保截至基準日的未分配利潤及基準日后實現的凈利潤歸公司所有。未經公司事先書面同意，國聯集團不得分配國聯環保在評估基準日之前的滾存未分配利潤。
本次交易前公司滾存未分配利潤由本次交易后公司的新老股東按照其持有的股份比例共享。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
11、異議股東的利益保護機制
根據《公司法》、《上市公司重大資產重組信息披露工作備忘錄第六號——上市公司現金選擇權業務指引（試行）》等規定，為保護公司流通股股東的利益，在公司審議本次交易的股東大會上對本次交易涉及吸收合并方案的議案投出有效反對票并持續保留股票至現金選擇權實施日，同時在現金選擇權申報期內成功履行申報程序的公司股東，有權依據本次交易方案，就其有效申報的全部或部分公司的股份，獲取現金對價。對于存在質押、司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，持有該等股份的異議股東無權主張行使現金選擇權。在公司審議本次吸收合并方案的股東大會股權登記日至現金選擇權實施日期間，異議股東發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃）的，享有現金選擇權的股份數量相應減少；異議股東發生股票買進行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加。
異議股東現金選擇權的現金對價為13.84元/股，不低于本次交易定價基準日前20個交易日公司股票除權除息后的交易均價（15.367元/股）的90%。
自公司本次董事會決議公告日至該請求權實施日，如公司股票發生除權、除息等事項的，則公司行使現金選擇權的異議股東取得的現金對價將做相應調整。
若觸發本次吸收合并和募集配套資金的價格調整機制，則上述現金選擇權的現金對價將根據調價機制調整后的發行價格進行調整。
關于現金選擇權的詳細安排（包括但不限于現金選擇權實施日，現金選擇權的申報、結算和交割等），公司將依據法律、法規及上交所的規定及時進行信息披露。
如本次交易最終不能實施，公司異議股東不能行使該等現金選擇權。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
12、本次吸收合并涉及的債權債務處置及債權人權利保護機制
本次吸收合并完成后，公司為存續方，將承繼及承接國聯環保的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，國聯環保將注銷法人資格。
本次吸收合并雙方將按照《公司法》及相關法律、法規和規范性文件的規定向各自債權人發布有關本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另行提供擔保。于前述法定期限內，本次吸收合并雙方所有未予償還的債務、尚需履行的義務和/或責任在合并完成日后將由公司承擔。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
13、本次吸收合并涉及的相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
國聯環保預計在本次吸收合并獲得中國證監會核準之日起6個月內將其全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務轉移至公司名下，國聯環保若未能履行上述合同義務，將承擔相關違約責任。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
14、本次吸收合并涉及的員工安置
本次交易中，國聯環保為被吸收合并方，吸收合并完成后，公司為存續方，國聯環保注銷，因此，本次重組涉及對國聯環保員工的安置事宜。本次吸收合并涉及的職工安置方案如下：
本次吸收合并完成后，國聯環保的在冊員工由公司承接，公司將與國聯環保在冊員工簽署勞動合同，工作年限連續計算。以上國聯環保員工安置方案尚需國聯環保的職工代表大會審議并表決通過。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
15、決議有效期
本次吸收合并事項的決議有效期為本次交易的有關議案提交股東大會審議通過之日起12個月內。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過了《關于公司簽訂附生效條件的吸收合并協議的議案》
本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
經公司董事會審議，同意公司與國聯環保簽署附生效條件的《吸收合并協議》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
（七）逐項審議通過了《關于公司支付現金購買資產方案的議案》
公司本次向錫洲國際、錫聯國際支付現金購買其分別持有友聯熱電25%股份、惠聯熱電25%股權。本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
公司本次向錫洲國際、錫聯國際支付現金購買資產的具體方案為：
1、交易方式
公司擬向錫洲國際支付現金購買其持有友聯熱電25%股份、擬向錫聯國際支付現金購買其持有惠聯熱電25%股權。
錫洲國際持有友聯熱電25%股份的預估值為人民幣8，375萬元，錫聯國際持有惠聯熱電25%股權的預估值為人民幣10，675萬元。上述標的資產二的最終價格尚未確定，公司將在審計、評估完成后再次召開董事會時確定現金對價的具體金額。
如募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付公司收購標的資產二的全部現金對價和中介機構費用，則不足部分由公司以自籌資金補足。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
2、現金支付進度
公司于中國證監會批準本次交易，并完成標的資產二交割后的30個工作日內，向各交易對方支付全部現金對價。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
3、本次現金收購涉及的相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
標的資產二應在本次資產收購獲得中國證監會核準之日起6個月內完成交割。錫洲國際、錫聯國際若未能履行上述合同義務，將承擔違約責任。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
4、過渡期損益歸屬
自評估基準日與標的資產二交割日期間，標的資產二的期間收益或因其他原因而增加的凈資產部分由公司享有；在此期間產生的虧損或其他原因而減少的凈資產部分，由錫洲國際、錫聯國際分別按其本次資產收購完成前分別所持友聯熱電、惠聯熱電的股權比例以現金方式向公司補足。該等須補足的金額以具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計確定。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
5、滾存利潤的分配
友聯熱電、惠聯熱電截至基準日的未分配利潤及基準日后實現的凈利潤歸公司所有。未經公司事先書面同意，錫洲國際、錫聯國際不得分配友聯熱電、惠聯熱電在評估基準日之前的滾存未分配利潤。
本次交易前公司滾存未分配利潤由本次交易后公司的新老股東按照其持有的股份比例共享。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
6、決議有效期
本次現金購買資產事項的決議有效期為本次現金購買資產事項的有關議案提交股東大會審議通過之日起12個月內。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過了《關于簽署附生效條件的資產收購協議的議案》
本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
經公司董事會審議，同意公司分別與錫洲國際、錫聯國際簽署附生效條件的《資產收購協議》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊回避表決，其余董事4名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
（九）審議通過了《關于公司募集配套資金方案的議案》
公司擬向國聯金融以及華光股份2016年員工持股計劃兩名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現金對價和中介機構費用。本議案涉及關聯交易事項，已經公司獨立董事事前認可且同意提交本次董事會審議并發表了獨立意見。
公司向國聯金融、華光股份2016年員工持股計劃募集配套資金的具體方案為：
1、發行股份的種類、每股面值
本次發行股份種類為人民幣普通股A股，每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：關聯董事蔣志堅、王福軍、鐘文俊、沈解忠回避表決，其余董事3名贊成，占全體非關聯董事人數的100%；0名棄權；0名反對。
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