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武漢鍋爐股份有限公司公告（系列）

2012-06-06 鍋爐信息網鍋爐信息網1110

核心提示：證券代碼：200770 證券簡稱：*ST武鍋B 公告編號：2012-020 武漢鍋爐股份有限公司 2011年度股東大會決議公告本公司及董事、監事

證券代碼：200770 證券簡稱：*ST武鍋B 公告編號：2012-020

武漢鍋爐股份有限公司

2011年度股東大會決議公告

本公司及董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、重要提示

本次會議沒有增加、否決或變更提案情況。

二、會議召開情況

1.召開時間：2012年6月5日上午10:00

2.召開地點：武漢鍋爐股份有限公司會議室

3.召開方式：現場記名投票表決方式

4.召集人：本公司董事會

5.主持人：董事長楊國威先生

6.本次股東大會于2012年4月27日以公告方式發出會議通知，本次股東大會的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

三、會議出席情況

1.出席的總體情況：

股東（代理人）82 人、代表股份188，492，553股、占公司有表決權總股份63.47％。

2.非流通股股東：

外資法人股股東1人，代表股份151，470，000股，占公司非流通股股東表決權股份總數88.06％。國有法人股股東1人，代表股份20，530，000股，占公司非流通股股東表決權股份總數11.94％。

3.外資股股東（流通股B股）：

外資股股東（代理人）80人、代表股份16，492，553股，占公司外資股股東（流通股B股）表決權股份總數13.19％。

四、提案審議和表決情況

1．以記名投票表決方式審議通過了《公司2011年年度報告及摘要》；

同意172，047，602股，占出席會議所有股東所持表決權91.28％，反對16，329，151股，棄權116，800股。其中：外資法人股同意股份151，470，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％，反對0股，棄權0股；內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0.29％，反對16，328，151股，棄權116，800股。

2．以記名投票表決方式審議通過了《公司2011年度董事會工作報告》；

同意172，047，602股，占出席會議所有股東所持表決權91.28％，反對16，329，151股，棄權116，800股。其中：外資法人股同意股份151，470，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％，反對0股，棄權0股；內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0.29％，反對16，328，151股，棄權116，800股。

3．以記名投票表決方式審議通過了《公司2011年度監事會工作報告》；

同意172，047，602股，占出席會議所有股東所持表決權91.28％，反對16，329，151股，棄權116，800股。其中：外資法人股同意股份151，470，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％，反對0股，棄權0股；內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0.29％，反對16，328，151股，棄權116，800股。

4．以記名投票表決方式審議通過了《公司2011年度財務審計報告》；

同意172，047，602股，占出席會議所有股東所持表決權91.28％，反對16，329，151股，棄權116，800股。其中：外資法人股同意股份151，470，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％，反對0股，棄權0股；內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0.29％，反對16，328，151股，棄權116，800股。

5．以記名投票表決方式審議通過了《公司2011年度利潤分配預案》；

同意172，047，602股，占出席會議所有股東所持表決權91.28％，反對16，329，151股，棄權116，800股。其中：外資法人股同意股份151，470，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％，反對0股，棄權0股；內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0.29％，反對16，328，151股，棄權116，800股。

經眾環海華會計師事務所有限公司按中國會計準則進行審計，公司2011年度實現歸屬于上市公司的凈利潤為-263，452，709.03元人民幣，本年度可供分配的利潤為-1，659，956，146.16元。根據《公司章程》的規定，由于可供分配的利潤為負數，故本年度不實行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本。

6．以記名投票表決方式審議通過了《2011年度公司董事、監事、高管人員年度報酬的議案》；

同意172，000，000股，占出席會議所有股東所持表決權91.25％，反對16，375，651股，棄權134，902股。其中：外資法人股同意股份151，470，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％，反對0股，棄權0股；內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份0股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0％，反對16，357，651股，棄權134，902股。

7．以記名投票表決方式審議通過了《關于續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為公司2012年度審計機構及其報酬的議案》；

同意172，047，602股，占出席會議所有股東所持表決權91.28％，反對16，329，151股，棄權116，800股。其中：外資法人股同意股份151，470，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％，反對0股，棄權0股；內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份47，602股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0.29％，反對16，328，151股，棄權116，800股。

8．以記名投票表決方式審議通過了《公司2011年度日常關聯交易執行情況及2012年度日常關聯交易預計的議案》；

因審議關聯交易，外資法人股股份151，470，000股股東回避表決。內資國有法人股同意股份20，530，000股，占出席會議非流通股股東所持表決權100％，反對0股，棄權0股；外資股（流通股B股）同意股份0股，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0％，反對16，328，151股，棄權164，402股。

9. 以累計投票方式審議通過了《關于增補提名董事候選人的議案》。

1.1 選舉Ian Andrew Johnson先生先生為公司第五屆董事會非獨立董事；

Ian Andrew Johnson先生獲172，000，000票，占出席會議所有股東所持表決權的

91.25％，其中：外資法人股同意151，470，000票，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％；內資國有法人股同意20，530，000票，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％；外資股（流通股B股）同意0票，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0％。

1.2 選舉唐國平先生為公司第五屆董事會獨立董事；

唐國平先生獲172，093，250票，占出席會議所有股東所持表決權的91.32％，其中：外資法人股同意151，470，000票，占出席會議非流通股股東所持表決權88.06％；內資國有法人股同意20，530，000票，占出席會議非流通股股東所持表決權11.94％；外資股（流通股B股）同意93，250票，占出席會議外資股（流通股B股）股東所持表決權0.56％。

本次會議同時聽取了公司獨立董事所作的《獨立董事年度述職報告》。

五、律師出具的法律意見

1.律師事務所名稱：北京大成（武漢）律師事務所

2.律師姓名：周群策楊翠瓊

3.法律意見書結論：本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序，出席、列席本次股東大會人員及會議召集人資格，本次股東大會的表決程序、表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，本次股東大會做出的各項決議合法有效。

北京大成（武漢）律師事務所出具的法律意見書全文請見同日披露于《證券時報》、《大公報》及巨潮咨詢網，法律意見書中表述的議案表決結果與公司2011年度股東大會決議公告披露的議案表決結果一致。

特此公告。

武漢鍋爐股份有限公司董事會

二0一二年六月六日

北京大成(武漢)律師事務所

關于武漢鍋爐股份有限公司

2011年度股東大會的法律意見書

致：武漢鍋爐股份有限公司

北京大成（武漢）律師事務所（以下簡稱本所）接受武漢鍋爐股份有限公司（以下簡稱"武鍋股份"）的委托，指派本所楊翠瓊、周群策律師（以下簡稱本所律師）出席武鍋股份2011年度股東大會（以下簡稱"本次股東大會"），并就本次股東大會的召集、召開程序的合法性、出席會議人員資格及會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結果的合法有效性出具法律意見。

為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了武鍋股份提供的有關本次股東大會的相關文件。在審查相關文件的過程中，武鍋股份已向本所律師保證和承諾，其所提供的所有文件、資料正本及副本均真實、合法、有效、完整，已向本所律師披露了一切足以影響本法律意見書出具的事實和文件，且無任何隱瞞、疏漏之處。

基于前述保證和承諾，本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）及《武漢鍋爐股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

一、關于本次股東大會的召集、召開程序

1、本次股東大會的召集

本次股東大會系根據武鍋股份第五屆董事會第九次會議決議，由公司董事會召集。

武鍋股份董事會已于2012年4月27日以公告方式在《證券時報》、《大公報》及中國證券監督管理委員會指定網站-巨潮資訊網上刊載了《武漢鍋爐股份有限公司關于召開2011年度股東大會的通知》（以下簡稱《會議通知》）。《會議通知》列明了本次股東大會的召開時間、召開地點、召集人、召開方式、出席會議對象、會議審議事項、會議登記辦法、有權出席會議股東股權登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權利等事項，并按規定對所有議案的具體內容進行了披露。

2、本次股東大會的召開

本次股東大會于2012年6月5日上午10:00時在武鍋股份會議室召開，會議由武鍋股份董事長楊國威先生主持，會議召開的時間、地點與《會議通知》內容一致。

本所律師認為，武鍋股份本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

二、關于出席、列席本次股東大會人員的資格和召集人資格

1、現場出席本次股東大會的股東和股東代理人共82名，代表有表決權股份188491553股，占武鍋股份股本總額的63.47%。

經本所律師對到會股東和股東代理人提供的身份證明、持股證明及股東授權委托書的核實，到會股東和股東代理人與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截止2012年5月25日下午收市時武鍋股份《股東名冊》以及其它相關證明文件相符，上述人員出席本次股東大會的資格合法有效。

2、武鍋股份董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會，總經理、其他高級管理人員和見證律師列席了本次股東大會。

本所律師認為，出席及列席本次股東大會現場會議的其他人員有資格出席本次股東大會。

3、本次股東大會召集人為武鍋股份董事會。召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

三、本次股東大會的表決程序和表決結果

本次股東大會采用現場記名投票方式，就議案內容逐項進行表決，并按《公司章程》規定的程序進行計票和監票，當場公布表決結果。

出席本次股東大會的股東和股東代理人對表決結果沒有提出異議。本次股東大會沒有對《會議通知》未列明的事項進行表決。

經見證，本所律師現確認如下表決結果：

1、審議通過《公司2011年年度報告摘要》